1.事件8月 26日,公司发布公告拟收购德国焊接龙头 Cloos 公司。公司拟与控股股东以现金方式向南京鼎派机电增资 5.51亿元,通过其德国孙公司德国 SPV 以现金方式出资 1.96亿欧元收购 Cloos。
9月 7日, 公司发布重大资产重组的方案, 拟通过向控股股东派雷斯特发行股份及可转换债券的方式购买其持有的鼎派机电51%股权。同时公司拟非公开发行股份或可转换债券募集配套资金,募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。
2.我们的分析与判断Cloos 公司创建于 1919年,总部位于德国黑森州,是全球久负盛名的机器人焊接领域顶尖企业, Cloos 公司从 1981年起自主研发焊接机器人,是世界上最早拥有完全自主焊接机器人技术和产品的公司之一,是技术领先的焊接自动化产品和定制型焊接系统解决方案的提供商。
Cloos 公司为客户提供先进的焊接技术产品以及定制的焊接和切割解决方案,公司目前共有三大业务板块,包括自动化解决方案、机器人及焊接产品、客户服务(售后、维修、培训等)。 Cloos 公司主要服务于重型工业机械行业,包括工程机械、商用车辆、农用机械以及轨道交通等领域。 2018年度( 2017/11/1-2018/10/31,未经审计) Cloos 公司资产总额为 1.13亿欧元,股东权益为 5286.41万欧元; 2018年度实现营业收入 1.44亿欧元, 实现净利润 1239.65万欧元。
经交易各方协商一致, 此次发行价格为 8元/股、 可转换债券每张面值为人民币 100元,按面值发行,初始转股价格为 8元/股。
此次交易前, 埃斯顿持有鼎派机电 49%股权, 公司拟发行股份及可转换债券向派雷斯特购买其持有的鼎派机电 51%股权, 交易完成后,鼎派机电将成为埃斯顿的全资子公司。 鼎派机电系 Cloos 交易设立的特殊目的公司,主要资产为间接持有的德国 Cloos 公司 100%股权。
为增强交易确定性、提供资金支持, 埃斯顿在鼎派机电子公司鼎之炬层面引入南京乐德。 鼎派机电已与南京乐德签署增资协议,增资到位后,鼎之炬股权结构将由鼎派机电持股 100%变为持股84.22%,南京乐德持股 15.78%。
本次收购是埃斯顿继英国 TRIO、 德国 M.A.i 之后的又一次重要的国际并购。 Cloos 在焊接、切割,提供智能机器人焊接和切割系
统和客户定制化服务相关的优质资产及业务将进入公司,有助于公司丰富产品类型,延伸产业链,形成业务、人员协同效应。 公司将结合埃斯顿机器人本体和 Cloos 在焊接上的技术优势,帮助 Cloos 向通用型焊接机器人转型发展,开拓更为广阔的焊接机器人的市场。 公司的行业地位和影响力将得到提升,有利于巩固公司主营业务发展。
此次收购将使公司占领机器人产业细分高点,为公司巩固机器人国产品牌市场地位奠定坚实基础;此外, Cloos公司搭建了遍布全球的销售网络,收购 Cloos 公司有利于公司增加客户资源、拓宽销售渠道、提升国际知名度,是公司实现国际化战略布局的重要一步。