方案解析:1)交易方案:双汇发展向罗特克斯发行股份吸并双汇集团100%股权,交易完成后罗特克斯直接和间接持有双汇发展股权比例由73.25%增加至73.41%,提高了0.16pct;2)预估值及做价:双汇集团母公司预估值401.67亿元,其中双汇发展397.76亿元,双汇集团剩余资产预估值为3.91亿元;3)发行价格:市场参考价为定价基准日前60个交易日的公司股票交易均价,即22.59元/股,各方友好协商后发行价格为不低于市场参考价的90%,即20.34元/股。4)发行数量:双汇发展通过向交易对方新发行股份共计19.75亿股,本次交易后,双汇集团持有的双汇发展19.56亿股将被注销,实际新增股份1919万股;5)股份锁定期:罗特克斯所认购的上市公司新增股份自本次发行完成日起36个月内不得转让,原有的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
目的及影响:注入主业相关资产,治理结构不断优化。1)注入资产情况:除上市公司股票外,还有5个部分资产,即从事调味料业务的海樱公司49.7%股权;从事软件开发业务的软件公司51%股权;从事沼气发电业务的意科公司51%股权;双汇财务公司40%股权;双汇发展和双汇集团主要办公地点双汇大厦;2)主要目的:聚焦肉业主业、产业链整合,打造更具有核心竞争力的平台;更好落实上市公司战略,注入业务更好为主业提供支持和补充;进一步优化治理结构,精简组织架构;3)可能影响:本次注入资产均为盈利资产,预计并购完成后将对eps有一定增厚作用。
公司主业:屠宰长期受益于非洲猪瘟,肉制品结构调整不断推进。1)屠宰业务:短期来看,非洲猪瘟给公司屠宰业带来一定不确定性,2018年8月份以来,受非洲猪瘟影响,公司屠宰量有一定下滑,但2018年11月后国家加大行业整顿,规模化屠宰企业增速企稳;长期来看,非洲猪瘟将有利于行业集中度提升,公司有望从中收益。2)肉制品业务:2018年公司肉制品战略为“调结构”,即稳低温上高温,注重产品工业化发展。未来随着产品结构调整、渠道布局不断推进,肉制品业务预期稳健增长。
盈利预测和投资评级:维持“买入”评级。暂不考虑吸收合并影响,我们预计公司2018-2020年EPS分别为1.43元、1.54元、1.72元,对应PE分别为17X、16X、14X,公司为我国肉制品行业龙头,屠宰业务受益于行业集中度不断提升,肉制品调整不断推进,维持“买入”评级。风险提示:渠道拓展不及预期;行业竞争加剧;原材料等成本快速上升;商品安全问题;发行股份及吸收合并进度不及预期。